公元前544年，余祭去世。他死于一场意外——在一次巡视越国边境时，被越国的俘虏刺杀。这个死法在阿苏的工作流中有明确记载，但阿苏没有提前预警，因为他不知道自己的干预会不会导致更大的灾难。

余祭死后，余昧继位。余昧是一个温和的人，不像诸樊那样锐意进取，也不像余祭那样刚毅果决。他更像季札——喜欢读书，喜欢音乐，喜欢和贤人讨论天下大事。但他的身体不好，继位时已经患有严重的风湿病，走路都需要人搀扶。

阿苏继续担任谋士。余昧对阿苏的态度比前两任大王更加依赖。他不擅长处理政务，很多事情都交给阿苏去办。阿苏也不推辞，该修水利修水利，该练水军练水军，该发展农桑发展农桑。姑苏城在这四年里稳步发展，虽然没有大的跃进，但根基越打越牢。

余昧在位四年，公元前540年去世。临终前，他把季札叫到榻前。“四弟，”余昧的声音很轻，“我把王位传给你。”季札跪在榻前，泪流满面：“三哥，我不能要。”“为什么？”“我已经说了三次不要，这一次也不要。”季札说，“王位应该传给王兄的儿子——王僚。他是诸樊王兄的长子，有继承的资格。”

余昧叹了一口气：“季札，你知道大哥和我为什么要把王位传给你吗？不是因为你是我们的弟弟，而是因为你是吴国最贤的人。吴国需要你来做王，才能强大。”

季札摇头：“三哥，你错了。吴国需要的不是我做王，而是我做一个贤人。”余昧看着他，久久不语。最终，他说：“你既然不肯，那就依你。但你要答应我一件事——如果将来吴国因为王位起了纷争，你要出来主持公道。”季札叩首：“我答应你。”余昧闭上了眼睛。

余昧去世后，季札果然再次辞让王位。他在朝堂上当众宣布：“王位应该传给诸樊王兄的儿子——公子僚。这是父王的遗愿，也是大哥和三哥的遗愿。我季札，从今日起退居延陵，耕读自娱，不再过问国事。”

朝堂上一片哗然。公子光——诸樊的另一个儿子、公子僚的哥哥——站出来说：“四叔，您这样做，吴国怎么办？”季札看着公子光，目光中有一丝复杂的神情。他知道公子光心里在想什么。公子光认为，既然季札不肯继位，王位应该按照长幼顺序传给他——他是诸樊的次子，公子僚的哥哥。但季札选择了公子僚，跳过了他。

“吴国不会因为少了一个季札就亡国。”季札说，“吴国有贤臣良将，有百姓黎民，有你们这些年轻有为的公子。好好治理，吴国会越来越好。”公子光还想说什么，季札已经转身离开了。