但坏消息是接踵而至。

5月16日，遵化沦陷。

18日，玉田沦陷。

19日，蓟县失守。

至5月下旬，南路日军主力攻陷秦皇岛、北戴河、抚宁、卢龙、滦县、昌黎、唐山、乐亭等地，推进至芦台，天津危急。

北平军分会急令第59军傅作义部迅速向怀柔一线展开，以阻止日军行动。

此时，国军已在长城沿线苦战两个月，人员、装备均损失极重。

陷入孤军鏖战的危局。

国民政府在无兵可调的情况下，被迫转向与日本“媾和”。

5月21日，第59军易地进抵怀柔郊外将日军先头部队击退。

5月23日拂晓4时，日军第8师团主力在飞机，大炮掩护下，强攻怀柔，第59军官兵与敌连续激战15小时有余，击退敌11次进攻，毙伤敌千余人，并拟定于当晚组成敢死队夜袭敌营。

但却在是夜7时，由于受到和谈影响，北平军分会何应钦命令：“着全军即刻停战，撤至高丽营集结”。

此后，何应钦又三次致电傅作义，命令全军立即开始后撤高丽营一线。

午夜，第59军以团为单位逐次向指定地点秘密撤退，长城抗战最后一仗就此结束。

5月下旬，日军进至顺义附近，距北平仅50余里，同时，原来准备从遵化、蓟县向北迂回企图突袭，夹击古北口的国军，见国军已撤退，遂西向三河挺进，第29军守卫部队也奉令后撤通县，三河沦陷。

南路日军占滦东后，又兵分两路，一路继续据芦台威逼天津。