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十一日上午，板恒师团，表现的更加疯狂，在飞机、大炮、装甲车的掩护下，向临沂展开了全面进攻。

镇守临沂东北地区的四十军守兵虽然拼死抗击，但由于火力和小本子差距太大。面对疯狂的第五师团，阵地终于被突破。瀴

沂河以东、汤头镇以南的白塔、沙岭、太平、亭子头等处先后失守，小本子第五师团主力直逼临沂城下，古城危在旦夕。

第四十军分散在各阵地的部队，同样被压迫至临沂城附近。为了顶住小本子的的疯狂进攻，庞并紧急调整了作战部署，命令116旅守卫正面，115旅为右翼，229团和特务团为总预备队，并命令各部死守阵地。

当天，战斗进行得极其惨烈，庞并不仅将自己的卫队送入了第一线，连马夫、伙夫、担架兵、运输兵也都投入了战斗，他的身边只留下了几名贴身卫士和传令兵。

为了保卫临沂，庞并勋准备把他的老命连同5个步兵团这点老本全部拼光。似乎只有这样，才能对得起这份责任。虽是杂牌军，还是面临被果府裁撤的杂牌军，抗日的决心不比任何人差。

一直到了傍晚，小本子兵临临沂城下，成群结队的日机，在临沂城上空疯狂地俯冲、投弹，将四十军的阵地炸成了一片火海…四十军死战不退。

战斗一直持续到了深夜，双方似乎耗尽了力气，临沂最终还是守住了，尽管只剩下一片残垣断壁。

夜里，庞并轻轻点了支烟，目光看向远方，临沂失守前不知道援兵能不能到，他这条命就打算留在临沂了。四十军即便战至一兵一卒，也不会让日军南下半分。瀴

“小鬼子，爷爷死了也要让你们陪葬。”

庞并一把掐灭手中的烟，领着警卫开始巡视阵地。明天的战争，将会更残酷。许多人，甚至所有人，都将永远留在这里…