第一梯队八万二千人，由周卫国和杨才干率领的荣誉第一军两万人，王耀武率领的第七十四军两万七千人，傅仲芳率领的第99军两万人和王陵基率领的第30集团军下辖的第72军韩全朴部一万五千人组成，从长乐出发，沿粤汉铁路正面强攻岳阳城区，重点突破城东的五里牌、火车站一线。

第二梯队七万八千人，包括李玉堂的第十军两万人，夏楚中的第七十九军三万人，罗卓英的第19集团军下辖的新编第3军杨宏光部两万人和李默庵的湘鄂赣边区挺进军5个挺进队约八千人，负责肃清岳阳外围的西塘、筻口、新墙等据点，切断日军与外围的联系。

预备队五万人，由萧楚之的第二十六军一万五千人和陈沛的第三十七军一万七千人和第30集团军下辖的第78军夏首勋部一万八千人组成，驻守汨罗江一线，防止日军回窜，同时随时准备增援主攻方向。

至于原先在汩罗江和新墙河防线阻击日军青木师团的第4军欧震部、第58军孙渡部和第20军杨汉域部因在前期反击日军留守部队，阻击青木师团和横山勇军团时损失惨重，暂且充当战区预备队，于后方休整。

西线由第六战区负责封锁，总兵力约二十万人。

突击集团五万三千人，由胡琏的第十八军两万八千人和方靖的第六十六军两万七千人组成，于城陵矶沿洞庭湖东岸向北推进至君山一线，彻底封锁长江、洞庭湖水上通道，所有船只一律击沉，绝不允许日军一兵一卒从水上逃走。

阻援集团七万五千人，包括柳际明的第七十五军两万六千人和宋肯堂的第三十二军两万九千人，驻守公安、石首一线，构筑三道纵深防御工事，阻击宜昌方向日军第十三师团可能来援的部队。

防守集团刘振三的第五十九军和何基沣的第七十七军六万人，驻守监利、洪湖一线，切断日军向鄂西逃窜的水路。

北线由第五战区负责堵截，总兵力十三万人。

突击集团七万二千人，由孙连仲的第二集团军下辖刘汝明第六十八军、冯治安第七十七军等部三万八千人和孙震的第二十二集团军三万四千人组成，从通城、临湘南下，于十一月十五日前攻占岳阳以北的云溪、路口铺，切断日军向北逃窜的平汉线铁路。

阻击集团五万八千人，包括王缵绪的第二十九集团军两万九千人和李品仙的第二十一集团军两万九千人，驻守新墙河一线，构筑第二道阻击防线，绝不让一个日军逃出包围圈。