登陆点选定：金山卫。此处滩涂开阔、便于大兵团展开，且靠近沪杭通道；更关键的是，中国军队将主力集中于正面战场，杭州湾沿岸防务空虚，仅有地方部队警戒，多处地段近乎不设防。

为配合第十军登陆，日军同时将华北第十六师团划归上海派遣军，预定在常熟白茆口登陆，形成南北夹击之势。陆海军协同方案迅速敲定，舰队、运输船集结，侦察与气象准备就绪，只待时机发起突袭。

十月下旬，正面战场恶战持续。日军集中兵力猛攻苏州河一线阵地，中国军队被迫全线退守苏州河南岸，战局转入被动，但主力仍在坚持抵抗，调整部署。

此时第十军船队已秘密驶入杭州湾外海。十一月五日拂晓，趁大雾与涨潮，日军第十军在金山卫、全公亭、漕泾一线宽正面展开，强行登陆。遭到沿岸守军奋力抵抗，但终因寡不敌众和装备落后，大部壮烈牺牲，日军也没像历史上那样几乎未遇有效抵抗便站稳脚跟，而是付出了惨重代价才完成登陆，登陆之后依旧兵分两路：一路直扑松江，切断沪杭铁路；一路向青浦、昆山迂回，企图封闭淞沪大军西撤之路。

相较于原历史上进程，这次日军面对的第八集团军要完整强大的多，由于中央军在罗店吃亏之后迅速改变了战法，主动后撤，把主战场从江滩，近郊一带收缩到城郊结合部，工厂建筑相对密集区域，以近战巷战和日军血拼，一直未落明显下风，因此第八集团军除28军第16师被调往蕴藻浜一带接应罗店撤军，后顺势转归第九集团军指挥，协防闸北外，兵力基本得以保留。张发奎对日军在杭州湾登陆一直心存警惕，在日军登陆时，之前炮击日舰的神炮（见后作者按）调转炮口猛击日军先头部队，随后第55、57、63师主力立即接敌，只是兵力少，装备差，地形也不利于我军，只能且战且走，一路西撤，直到青浦一带，得到驻防吴江的湘军前出支援，才稳住防线。

十一月十一日，日军大本营下令将上海派遣军与第十军合编为华中方面军，松井石根大将任司令官，统一指挥淞沪作战。至此，日军完成对淞沪战场的战略合围，中国军队侧后洞开，全线撤退已成定局。

淞沪三月苦战，虽重创日军，打破速胜妄想，却因日军第十军在金山卫登陆而战局逆转。但相比于原来那场惨烈且悲壮的全线大溃退，一场有秩序，有接应，有保障的战略转移，就此开始。

十一月十日，陈诚和张治中上报统帅部，日军在杭州湾登陆，已对我军形成三面合围的态势，目前中央军各部虽然建制大体完整，但多数部队伤亡已经过半，为保住有生力量，建议放弃上海，向吴福线转进。

此时的上海南市区已几乎成为空城，工厂、机关、学校、银行、报社已经尽数撤离，居民不是逃出上海就是挤进租界避难。