“所以，‘织梦’技术的实际控制人，不是开曼公司，也不是境内公司，是这家bvi公司。”阿九快速分析，“而这家bvi公司的唯一董事是elias·k。也就是说，无论开曼公司的股东怎么变，无论境内公司的控制权在谁手里，‘织梦’技术永远掌握在elias·k手里。而elias·k，是‘老师’的人。”

“对，但这还不是全部。”苏瑾放下笔，靠进椅背，闭上眼睛，揉了揉发痛的眉心，“我刚又查了开曼公司的股东名单。王学明那22.5%，其中18%是通过一家在塞舌尔注册的离岸公司持有的，那家公司的唯一股东和董事，是王学明的女儿，但她在三年前……车祸去世了。而王学明本人，已经植物人状态卧床五年。所以，他那22.5%的股权，实际上是‘死股’，表决权被委托给了开曼公司的董事会，而董事会……”

她调出开曼公司的董事会名单：

“董事会五人。董事长张继海，ceo，代表管理层。董事李明轩，黑石资本合伙人，代表外资。董事赵东明，晨曦资本代表，但赵东明现在在押。另外两个独立董事，一个是退休的大学教授，一个是前政府官员，都是摆设。所以，董事会的实际控制人，是张继海和李明轩。而张继海是‘老师’的人，李明轩是黑石资本的人，黑石资本又和‘老师’有勾连。也就是说……”

“开曼公司的控制权，实际上也在‘老师’手里。”阿九接话，“再加上vie协议对技术的绝对控制，‘老师’用两层架构，把天穹科技和‘织梦’技术，牢牢锁死在了自己手里。无论我们在二级市场买多少股票，无论我们怎么折腾境内公司，只要vie协议还在，只要bvi公司还在elias·k手里，我们就拿不到技术的控制权。”

“对。”苏瑾睁开眼，眼神冰冷，“而且，我怀疑，开曼公司的股东名单，还有水分。”

“什么意思？”

“你看北极星资本那7%。”苏瑾调出北极星资本的股权穿透图，“北极星资本本身是开曼公司，它的股东是三个bvi公司，这三个bvi公司的股东，又分别是三个信托。我让阿九你查了这三个信托的受托人和受益人，发现了一个有趣的现象——”

她放大了几张复杂的图表：

“信托一的受托人是瑞士ubs银行，受益人是‘某慈善基金会’，基金会的实际控制人是elias·k。信托二的受托人是新加坡星展银行，受益人是‘某家族办公室’，家族办公室的实际控制人是李明轩。信托三的受托人是香港汇丰银行，受益人是‘某教育基金’，教育基金的捐赠人名单里，有张继海的名字。”

“所以，北极星资本那7%的股权，实际上被elias·k、李明轩、张继海三个人，通过复杂的信托架构，瓜分了。”阿九的声音带着一丝难以置信，“他们用这种结构，隐藏真实持股比例，也规避了信息披露义务。难怪天穹科技的股权结构看起来这么分散，实际上……”

“实际上，控制权高度集中。”苏瑾总结，“王学明的‘死股’加上晨曦资本的15%，加上北极星资本这实际被控制的7%，再加上张继海和李明轩在董事会的影响力，‘老师’实际控制的股权比例，可能超过40%，远超表面上的22.5%+15%+7%=44.5%。因为那44.5%里，有一部分是重复计算的，比如王学明的部分股权，可能已经被晨曦资本或北极星资本通过衍生品或其他方式，实际控制了。”

她顿了顿，声音低沉：

“更重要的是，这种复杂的离岸架构和vie协议，让‘老师’进可攻，退可守。进，他可以通过控制开曼公司和bvi公司，牢牢掌握技术和实际经营权。退，万一出事，他可以通过转让离岸公司股权或信托受益权，快速切割，金蝉脱壳，把烂摊子留给表面的股东和境内公司。而我们，如果只盯着二级市场买股票，或者只想着控制境内公司，永远也触及不到核心。”

办公室里一片死寂。只有窗外的雨声，和服务器低沉的嗡鸣。

苏瑾靠在椅背上，感觉一阵深深的疲惫涌上来。她做了十五年律师，处理过无数复杂的股权纠纷和跨境并购，但像天穹科技这样，用层层离岸架构、信托、vie协议编织成的、几乎滴水不漏的控制网，还是第一次见。这不是商业设计，这是……战争工事。是“老师”用二十年时间，精心构筑的、用来保护“织梦”技术和“天眼计划”的堡垒。

“有办法破吗？”阿九问。