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后方开始组织撤退的同时，前方的作战也悄然拉开。

11月29日，中路日军占领宜兴。

11月30日，左路日军攻占广德，彻底切断南京守军沿江西退往芜湖的退路，形成西南方向包围。

从此刻开始，日军从东南、西南两个方面对南京形成包围之势。

12月1日，江阴要塞失守，南京长江下游门户洞开，北路日军可溯江西上。

同日，日本参谋本部据松井石根的要求，下达《大陆令第八号》：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京”。

依照此条作战命令，上海派遣军的作战计划不变。

而柳川平助的第10军，调整之前的一些部署安排。

以第114师团沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进；第6师团沿广德、洪兰埠公路，在第114师团后，也向南京南部方向攻击前进。

国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平（当涂），尔后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路。

第18师团经宣城向芜湖进攻，切断南京守军西退之路。

在这之前，松井石根给华中方面军下达的命令是：

“上海派遣军以及第十军各路指挥官如粮草不足就现地解决，弹药不足就打白刃战。”

这让本就猖狂的日本鬼子更加肆无忌惮。

12月2日，日军大本营下达命令，朝香宫鸠彦中将接替松井石根，担任上海派遣军司令官。

朝香宫鸠彦王，日本昭和天皇的姑父。