林渊难得老脸一红，挠了挠头笑道：“院长，我又没有上过课，而且上课也没有听啊，你快给我说说呗。”

人在无语的时候，真的会很无语。但是周文华还是耐心的给林渊科普起来，“听好了！董事会席位（BOardSeat）和一票否决权（VetORight），在公司法里完全是两个概念！”

“董事会席位，是公司设立或者每次融资交割时，在公司章程（ArtiCleSOfASSOCiatiOn）里就可以定死的。而VC（风险投资）在投你的时候，为了保护他们的巨额资金安全，通常会在《股东协议》（SHA）里强行要求几项特定的‘保护性条款’，这就是你说的‘一票否决权’。”

周文华拿起笔在白板上飞快地列出几项：“比如：

更换核心CEO或创始团队的一票否决权。

公司进行下一轮融资、并购、或者低价贱卖资产的一票否决权。

公司大规模举债（如超过净资产20%的银行贷款）的一票否决权。

主营业务方向发生根本性变更的一票否决权。”

“你明白了吗？”周文华转过身看着林渊，“VC要这些一票否决权，并不是为了干涉你日常怎么发工资、怎么搞研发，纯粹是为了防止你乱搞，把他们的投资款打水漂。”

“因为国外的资本市场极度讲究契约精神，白纸黑字写进章程里的否决权，就是他们最后的底线。虽然真到了打官司撕破脸那一步是另一回事，但前期谈判，这些红线条款你必须心里有数。”

林渊默默地在心里把这四条“保护性条款”记了下来，之前确实没有人跟他说过这些事情。

这也很正常，不是每一个创始人做公司都能得到这样的青睐，以及这么多家投行的围剿。抢着要把钱送给他。