伯颜亲率中军进攻常州。

常州地处交通要道，扼守临安门户，战略地位十分重要，伯颜在此投入了四十万军队，常州知州姚訔、通判陈炤等奋勇抵抗。

蒙元国大元帅伯颜驱使城外居民运土填充护城河，甚至将运土百姓也用作堆砌材料，最终筑成环城堤防。

十一月十八日，蒙元国军发起总攻，两天后常州城被攻破，蒙元国军对常州进行了屠了全城。

随后，当蒙元国军逼近平江时，平江守将未经接战便献城投降。

随着蒙元国铁骑的逼近，临安府内人心惶惶，大批人试图逃离都城，尤其是朝廷大小官员，为保身家性命，带头逃跑。

同知枢密院事曾渊子等几十名大臣乘夜逃走。

签书枢密院事文及翁和同签书枢密院事倪普等人，竟暗中指使御史台和谏院弹劾自己，以便卸任逃走，御史章未上，二人已先逃跑。

谢太后严厉谴责了这些不忠之臣，可惜不久朝堂就剩余七名官员在朝堂上出现，军心、民心，使大明公国根本无法组织起有效的抵抗，朱氏皇室陷入了孤立无援的境地。

大明国廷却犯下另一个严重的错误，即任命陈宜中为相。

在陈宜中的主持下，大明终于陷入万劫不覆的深渊。

陈宜中是一个狂妄自大、欺世盗名的两面派，惯于提出冠冕堂皇的高调言辞，谴责任何妥协退让的主张和行为。

陈宜中本为贾似道所援引，贾似道兵败以后，他却率先提出处死贾似道，以提高自己的声望，毫无廉耻。

统帅禁军的殿前指挥使韩震提出迁都建议，他竟然私自将其骗到自己家中杀害。

陈宜中长期通过这种哗众取宠的表演和豪言壮语来获得权势，提高自己的威望，但事实上却是一个优柔寡断、冒充抵抗英雄的胆小鬼。

随着战事最为激烈的时候，朝野内外纷纷要求他亲往前线督战，陈宜中不可能为大明冒生命危险，他离开临安，逃到了远离前线的南部沿海地区，要求朝廷在这一地区给他安排职务。