另一边，刘裕得知诸葛长民的困境，心中虽痛，但局势紧迫，不容他片刻停留。他迅速调整策略，亲自率军，如同一股不可阻挡的洪流，向京口和广陵发起猛攻。

京口之战，火光冲天，喊杀声震耳欲聋，桓修在混战中毙命；广陵之城，箭矢如雨，桓弘亦未能幸免，命丧于乱军之中。

两地的占领，标志着刘裕势力的进一步壮大，也为他日后的霸业奠定了坚实的基础。这一系列事件，如同紧绷的弦，将所有人的心提到了嗓子眼，紧张激烈的氛围弥漫在每一个角落，让人屏息以待接下来的变故。

刘裕率义军进军至竹里，桓玄加桓谦为征讨都督。

桓谦请求桓玄派兵攻刘裕，但桓玄畏于刘裕兵锐，打算屯兵覆舟山等待刘裕，认为对方自京口到建康后见到大军必然惊愕，且桓玄军坚守不出，对方求战不得，会自动散走。

不过桓谦坚持，桓玄就派了顿丘太守吴甫之及右卫将军皇甫敷迎击。不过二人皆在与刘裕作战中战死，桓玄大惧，就召见一众会道术的人作法试图对抗刘裕。

后桓玄又命桓谦、何澹之屯东陵，卞范之屯覆舟山西，共以二万兵抵抗刘裕。不过刘裕进至覆舟山东时故设疑兵，令敌方以为刘裕兵力众多，桓玄得报后更派庾赜之率兵增援诸军。

然而，因为刘裕的兵众大多是北府军出身，故桓谦军队都畏惧刘裕，未有战意，而刘裕则领兵死战，并乘风施以火攻，终击溃桓谦等。

在桓玄派桓谦等抵抗刘裕时，其实已经萌生离去的念头，并命殷仲文准备船只。桓谦等败后，桓玄就于同年三月二日与一众亲信西走。

刘裕好友谢裕就会请求占领会稽之后保护他的姑母，她早年嫁给王羲之次子王凝之，孙恩之乱时丈夫子女皆被杀害，之后她变得神神叨叨、喜怒无常。

但她也年轻过，也曾天真烂漫，也曾雪中咏絮，她就是晚年的天下第一才女谢道韫。

谢道韫提醒刘裕“有些人活着，大晋会存续；饶恕他们也是饶恕自己，不然以后晋朝必亡。

桓玄当天没有进食，随行人员就进糙米饭给桓玄，但桓玄吞不下，年幼的桓升抱着桓玄抚慰他，更令桓玄忍不住心中悲伤。

桓玄一行一直逃到寻阳，得江州刺史郭昶之供给其物资及军队。