腊月，陈胜乘坐战车逃往下城父，途中被车夫庄贾杀死，张楚政权就此覆灭。

公元前208年二月，

章邯进兵攻打魏王魏咎，魏王派周市向齐、楚求救。

齐国、楚国派军救援，齐王田儋也率兵前往救援。

章邯率骑兵夜间衔枚突袭，

齐、魏军队被击败，齐王田儋被杀，周市战死，魏王魏咎投降后自焚而亡。

章邯遂率军攻打齐国，

楚将项梁率兵支援新任齐王田荣，

刘邦和项羽也一同前来，在东阿城打败章邯，章邯向西逃走，项梁率兵追击。

之后，刘邦、项羽在濮阳以东再次打败章邯，但未能攻克定陶。

项梁因多次取胜而轻视秦军，而此时北方的长城军团已与章邯部会合。

秦二世二年（公元前208年）九月，

章邯夜袭项梁军队，在定陶将其彻底打败，斩杀项梁。

楚军经此一战损失惨重，楚军面临军心涣散的局面，

为避免被秦军各个击破，

楚军退守到彭城一带，其中吕臣部队驻扎在彭城以东，项羽部队驻扎在彭城以西，而刘邦的部队驻扎在砀县！

形成了三方互相拱卫的防守姿态！

章邯斩杀项梁后，认为楚国已不足为惧，于是向北渡过黄河攻破赵国都城——邯郸，

邯郸城破，赵王歇逃至巨鹿。

公元前207年五月，

章邯命王离率二十万长城军团军包围巨鹿，秦军数十座营寨将巨鹿城四面包围！